開篇說明
在開曼群島設立獲豁免公司屬于全球跨境架構中常見的法人形式，依據《開曼公司法》（Companies Act, Revised）相關條款，可供不在開曼境內開展經營活動的境外企業主體使用。該類型公司因監管制度明確、披露要求相對簡化、稅務制度具有特定適用范圍，在國際投資架構、資產持有與融資安排中被廣泛采用。以下內容基于開曼政府公開法規、開曼金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority, CIMA）、開曼公司注冊處（General Registry）公開資料及行業標準流程編制。
1 注冊法律依據與監管框架
1.1 主要法規來源
- Companies Act (2023 Revision)（開曼公司法）
來源：開曼政府立法官網。
- Beneficial Ownership (Companies) Regulations（受益權人登記規定）
- Anti-Money Laundering Regulations（反洗錢條例，含2024/2025修訂版本）
- Economic Substance Act（經濟實質法，2021–2024修訂持續有效）
1.2 法律原則概述
- 獲豁免公司（Exempted Company）依據公司法可在境外開展業務，前提是不在開曼境內面向本地市場提供商業活動。
- 公司需保存受益權人信息、按年度提交申報（Annual Return）、并遵從經濟實質申報要求（如適用）。
- 注冊和持續合規事項由開曼公司注冊處負責，監管金融業務的特殊牌照活動由CIMA負責。
2 成立條件與可行性范疇
2.1 可設立主體
- 個人或法人均可作為股東。無國籍限制。
- 董事至少一名，自然人或法人均可。公司法未強制要求董事為當地居民。
2.2 可使用場景
- 控股類SPV
- 私募基金投資架構
- 跨境知識產權（IP）持有
- 跨國并購項目融資結構
- 資產隔離及特殊目的實體（SPE）
2.3 不適用場景
- 在開曼本地面對居民開展經營活動
- 需在稅務居民所在地維持經營實體、員工、辦公場所的業務（此類需評估經濟實質要求）
3 注冊流程（基于注冊處公開要求及行業實踐）
以下步驟按實際辦理順序整理，時間以官方審核為準（通常 3–10 個工作日完成注冊，來源：開曼注冊處公開標準處理時間）。
3.1 身份及合規審查
- 所需文件：股東與董事的身份證明、地址證明、專業盡調問卷（依據AML規定）。
- 目的：符合反洗錢和反恐融資法規（AML/CFT）。
3.2 名稱查冊與保留
- 公司名稱可含“Limited”或“Ltd.”
- 禁止使用含監管敏感字詞，如Bank、Insurance、Royal等（需額外許可）。
3.3 組織大綱與章程（M&A）準備
- 文件內容包括股本結構、經營范圍、董事權限等。
- 依據《公司法》條款須提交至注冊處備案。
3.4 股本架構設定
- 標準注冊資本常見為 USD 50,000 授權資本，對應政府費用結構。
- 注冊資本不等于實繳資本，無強制實繳要求。
3.5 遞交注冊申請
- 需提交：
- Form 1（公司注冊申請表）
- 章程（M&A）
- 注冊辦事處證明
- 董事與股東信息
- 收到政府注冊證書（Certificate of Incorporation）后公司即成立。
3.6 設立商業登記
- 依據《商業注冊法》（Business Registration Act）須完成登記，并在年度內續期。
4 成本區間
所有費用以開曼政府公布收費標準或行業常規報價區間為參考（以最新官方公布為準）。
4.1 政府收費參考
- 注冊處設立費用：通常在 USD 700 – 1200
- 年度續存費用：通常在 USD 900 – 1500
- 商業登記費用：USD 300 范圍
（來源：Registrar of Companies Fee Schedule）
4.2 第三方常規支出
- 注冊辦事處費用
- 合規盡調費用
- 文件公證或認證費用
- 若涉及經濟實質申報，可能需額外專業報告費用
5 合規義務與年度要求
5.1 Annual Return（年度申報）
- 每年需在 1 月提交年度申報并繳納續存費用，依據 Registrar of Companies 要求。
5.2 Economic Substance（經濟實質）
- 根據《經濟實質法》，若開展特定相關活動（如總部管理、分銷服務、知識產權業務等），需評估是否需要：
- 實體雇員
- 管理人員
- 實質經營費用
- 在開曼存在的辦公場所
- 未開展相關活動的公司可申報為“無相關活動”，僅需按要求提交通知。
5.3 會計與審計
- 公司法對一般豁免公司無強制審計要求，但若為持牌金融業務或基金結構，須遵從CIMA監管規則并提交經審計賬目。
- 無需向政府公開財務報表，但需內部保留賬簿記錄至少五年。
5.4 受益權人登記（BO Register）
- 根據《受益權人制度法規》，公司須維護受益權人登記，但該登記不向公眾開放，僅供政府機關查閱。
6 稅務制度與跨境申報
6.1 開曼稅制
- 開曼無公司所得稅、資本利得稅、股息稅、工資稅或利得稅（以稅務局公開說明為準）。
- 可申請稅務豁免證明（Tax Exemption Undertaking），一般可獲 20 年保障期。
6.2 CRS 與 FATCA
- 開曼為共同申報準則（CRS）和美國海外賬戶稅收合規法案（FATCA）參與司法轄區。
- 若公司被視為金融機構（FI），需向開曼稅務信息管理局（DITC）報送年度信息。
6.3 境外稅務影響
- 公司的稅務居民身份需由實際管理和控制所在地決定，可能與注冊地無關。
- 若公司在其他國家獲得來源收入，仍可能需申報當地稅務。
7 銀行開戶與金融賬戶合規
7.1 銀行選擇范圍
- 賬戶可開在開曼、香港、新加坡、瑞士或其他司法轄區。
- 開戶流程涉及KYC及業務合理性說明，受全球合規要求影響。
7.2 常見審核內容
- 公司結構文件
- 最終受益人身份證明
- 資金來源說明
- 業務合同
- 交易路徑描述
7.3 時間范圍
- 審核周期常見 1–8 周，取決于銀行內控要求（以銀行最新政策為準）。
8 存續管理與信息備案
8.1 董事記錄
8.2 股東記錄
8.3 注冊辦事處
9 解散與注銷
9.1 自愿清盤（Voluntary Liquidation）
- 若公司董事確認公司償付能力，可進行自愿清盤，需發布公告、委任清盤人并提交最終申報。
9.2 被動除名
- 未按時提交年度申報或繳費，注冊處可能將公司除名。
- 被除名公司仍需承擔未清償責任。
10 實操中的風險點與監管關注
10.1 實質管理地風險
- 若公司實際管理層在其他國家運作，當地稅務機關可能將其視為當地稅務居民，需要履行當地企業所得稅義務。
10.2 銀行賬戶合規風險
- 缺乏明確業務用途或資金路徑易導致開戶失敗或賬戶被凍結。
10.3 CRS / FATCA 申報不符風險
- 若被視為金融機構而未申報，可能受到罰款或失去銀行賬戶合作。
10.4 經濟實質可能變更
- 經濟實質法規持續更新，跨境架構需定期評估是否觸發新增要求。
11 國際使用場景的結構化參考
以下結構依據跨境投資常見實踐整理，不構成法律意見：
11.1 海外上市
- 作為境外架構控股主體，配合VIE或多層控股結構使用。
11.2 私募基金
- 若使用豁免有限合伙（Exempted Limited Partnership）結構，通常由豁免公司擔任GP或管理實體。
11.3 境外資產持有
11.4 家族資產安排
12 文件與資料清單
12.1 注冊設立階段
- 股東證明文件
- 董事證明文件
- 注冊資本信息
- 經營活動描述
- 合規盡調資料
12.2 年度維護階段
- 年度申報表
- BO登記資料
- 經審計報告（若適用）
- 經濟實質申報文件
13 實務中常見問題
13.1 是否可完全匿名
- 董事及股東信息需提交注冊處，但不會公開提供。受益權人信息必須向指定登記機構備案。
13.2 是否必須進行審計
- 一般豁免公司無強制審計要求，但特定持牌業務受CIMA監管。
13.3 是否可在當地經營
- 若面向開曼本地市場提供產品或服務，則不適用豁免公司結構。
13.4 是否需繳稅
