越南企業(yè)在涉及境外股東（特別是英屬維爾京群島實(shí)體）時(shí)的監(jiān)管框架總體概述

越南法律允許境外主體持有越南公司的股權(quán)，境外司法管轄區(qū)注冊(cè)的公司（包括英屬維爾京群島注冊(cè)的公司）被視為“外國(guó)投資者”或“外國(guó)組織”。根據(jù)《投資法》（Law on Investment, 2020）以及《企業(yè)法》（Law on Enterprises, 2020），境外公司可以直接或間接持股，但需滿(mǎn)足信息申報(bào)、投資準(zhǔn)入、反洗錢(qián)、行業(yè)準(zhǔn)入比例等方面的規(guī)范。實(shí)踐中并不存在完全禁止此類(lèi)股東的條款，限制主要集中于透明度要求、實(shí)繳資本管控、受限制行業(yè)外資比例、受監(jiān)管行業(yè)的附加許可程序等方面。

外國(guó)股東在越南的法律定義及其適用范圍

根據(jù)《投資法》第3條，“外國(guó)投資者”包括在越南境外成立并被承認(rèn)的組織。因此英屬維爾京群島注冊(cè)公司屬于此范圍。主要影響包括：

• 持股比例達(dá)到或超過(guò)特定閾值時(shí)觸發(fā)外商投資企業(yè)（FIE）身份。
• 從設(shè)立公司到并購(gòu)現(xiàn)有公司都需根據(jù)投資規(guī)模和行業(yè)審查是否必須申請(qǐng)投資注冊(cè)證書(shū)（Investment Registration Certificate, IRC）。
• 適用更嚴(yán)格的反洗錢(qián)、最終受益人披露規(guī)范。

境外股東身份帶來(lái)的公司設(shè)立流程影響

越南公司涉及外國(guó)股東時(shí)的設(shè)立流程通常包括以下環(huán)節(jié)，依據(jù)越南計(jì)劃投資部（Ministry of Planning and Investment，MPI）發(fā)布的程序指南：

1. 審查行業(yè)是否允許外資參與

   • 依據(jù)《越南入世承諾》《WTO Schedule of Commitments》《外資準(zhǔn)入清單》（Negative List for Market Access）。
   • 對(duì)部分行業(yè)（電信、媒體、教育、房地產(chǎn)、航空、金融）可能設(shè)定外資比例上限或特別審批程序。

2. 申請(qǐng)投資注冊(cè)證書(shū)（IRC）

   • 若境外股東持股比例≥51%或?qū)儆谔貏e監(jiān)管行業(yè)，多數(shù)情形需辦理IRC。
   • 審批周期通常為15–30天，以官方最新公布為準(zhǔn)。

3. 申請(qǐng)企業(yè)注冊(cè)證書(shū)（Enterprise Registration Certificate, ERC）

   • 完成IRC后方可申請(qǐng)ERC。
   • 審批周期通常為3–6個(gè)工作日。

4. 加注稅務(wù)登記、印章備案、銀行開(kāi)戶(hù)

   • 銀行開(kāi)戶(hù)環(huán)節(jié)會(huì)依據(jù)越南國(guó)家銀行（State Bank of Vietnam）的反洗錢(qián)要求要求境外公司提供更多實(shí)質(zhì)資料。

境外（包括英屬維爾京群島）股東信息透明度要求

越南政府在2023–2026年期間根據(jù)《反洗錢(qián)法》（Law on Anti-Money Laundering, 2022）以及政府執(zhí)行細(xì)則加強(qiáng)最終受益人（UBO）披露要求。
主要要求包括：

• 提供公司注冊(cè)證明或存續(xù)證明（Certificate of Incorporation 或 Good Standing），并附有公證與領(lǐng)事認(rèn)證。
• 提供股東結(jié)構(gòu)圖，要求顯示實(shí)際控制鏈條。
• 需披露控制權(quán)超過(guò)10%–25%的最終受益人，依采納金融機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)不同而變化。
• 若使用信托、代持結(jié)構(gòu)，必須提供所有控制安排的合同副本及公證件。

英屬維爾京群島法律允許較高的隱私性，但越南政府部門(mén)與銀行會(huì)要求更完整的背景文件，尤其是：

• 最新的董事登記冊(cè)
• 最新的股東登記冊(cè)
• 具有法律效力的授權(quán)文件
• 由注冊(cè)代理人出具的證明文件

對(duì)受限制行業(yè)的外資持股限制

根據(jù)《投資法》附錄IV（負(fù)面清單），外資在部分行業(yè)會(huì)受到比例或條件性限制。例如：

• 電信業(yè)務(wù)（無(wú)設(shè)施） 外資最高持股可達(dá)100%，但有商業(yè)準(zhǔn)入條件。
• 電信業(yè)務(wù)（有設(shè)施） 外資持股通常限制在49%以?xún)?nèi)。
• 廣告行業(yè) 需設(shè)立合資企業(yè)，外資最多可達(dá)99%，但須參考承諾清單。
• 教育行業(yè) 對(duì)外資開(kāi)放，但部分類(lèi)型需滿(mǎn)足資本額要求。
• 物流行業(yè)若涉及海運(yùn) 多數(shù)情況下外資持股比例受限。

英屬維爾京群島股東并不因其注冊(cè)地而受到額外比例限制，限制僅源自行業(yè)本身的外資規(guī)則。

境外股東在并購(gòu)越南現(xiàn)有企業(yè)時(shí)的限制

根據(jù)《投資法》第26條：

• 若境外投資者收購(gòu)目標(biāo)公司≥50%股權(quán)，必須事先向計(jì)劃投資部門(mén)申報(bào)。
• 若目標(biāo)公司在限制性行業(yè)開(kāi)展業(yè)務(wù)，也必須事先申報(bào)并可能觸發(fā)審批流程。
• 增資或股權(quán)變更必須在企業(yè)注冊(cè)系統(tǒng)更新（ERC變更手續(xù)）。

英屬維爾京群島股東的限制同樣來(lái)自透明度要求與外資比例限制，而非注冊(cè)地本身。

銀行開(kāi)戶(hù)及金融盡調(diào)要求

根據(jù)越南國(guó)家銀行發(fā)布的反洗錢(qián)與客戶(hù)盡調(diào)規(guī)定（Circular 09/2023/TT-NHNN）：
境外公司開(kāi)立公司賬戶(hù)需提供以下文件：

• 經(jīng)公證與領(lǐng)事認(rèn)證的公司文件
• 董事身份文件
• 實(shí)控人信息
• 資金來(lái)源說(shuō)明

實(shí)際難點(diǎn)通常包括：

• 英屬維爾京群島公司無(wú)公開(kāi)公司信息查詢(xún)系統(tǒng)，銀行需要額外文件驗(yàn)證真實(shí)性。
• 若股東鏈條中出現(xiàn)信托或多級(jí)控股，銀行可能要求對(duì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行拆解說(shuō)明。
• 銀行可能因風(fēng)險(xiǎn)管理政策對(duì)部分離岸地區(qū)采取更高審查標(biāo)準(zhǔn)，但并非法律上的禁止。

增資、股權(quán)變更的監(jiān)管限制

越南公司涉及境外股東的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓需根據(jù)《企業(yè)法》《投資法》辦理以下流程：

1. 通知計(jì)劃投資部門(mén)（若觸發(fā)申報(bào)條件）
2. 提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、相關(guān)證明文件
3. 公證與翻譯境外公司文件
4. 更新ERC信息

英屬維爾京群島股東增資時(shí)需證明資金來(lái)源合規(guī)，這符合越南國(guó)家銀行與反洗錢(qián)法規(guī)要求。若資金來(lái)自第三國(guó)賬戶(hù)，銀行需進(jìn)行額外核查。

稅務(wù)相關(guān)的影響

越南稅務(wù)機(jī)關(guān)（General Department of Taxation）對(duì)境外股東的監(jiān)管主要涉及：

• 扣繳稅（Withholding tax）
• 紅利匯出申報(bào)
• 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資本利得稅
• 關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)信息申報(bào)（根據(jù) Decree 132/2020/ND-CP）

英屬維爾京群島與越南沒(méi)有雙邊稅收協(xié)定，因此：

• 紅利、利息、服務(wù)費(fèi)可能無(wú)法享受條約減免。
• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅負(fù)按照越南國(guó)內(nèi)法征收。

公證、認(rèn)證及文件合法化要求

涉及境外股東時(shí)，幾乎所有文件必須按照以下程序處理：

1. 在注冊(cè)地完成公證或公司注冊(cè)代理人出具證明
2. 經(jīng)當(dāng)?shù)赝饨徊块T(mén)認(rèn)證
3. 經(jīng)越南駐外使領(lǐng)館領(lǐng)事認(rèn)證
4. 抵達(dá)越南后進(jìn)行翻譯與司法公證

英屬維爾京群島文件通常需經(jīng)英國(guó)海外領(lǐng)地的認(rèn)證流程，有時(shí)耗時(shí)較長(zhǎng)（約2–6周，以官方為準(zhǔn)）。

多級(jí)股權(quán)結(jié)構(gòu)可能導(dǎo)致的額外審查

越南政府在2024–2026年反洗錢(qián)專(zhuān)項(xiàng)治理中針對(duì)復(fù)雜離岸結(jié)構(gòu)強(qiáng)化了以下要求：

• 披露實(shí)際控制鏈條中所有實(shí)體
• 若出現(xiàn)循環(huán)持股或信托，需提供額外解釋
• 銀行需進(jìn)行額外的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

英屬維爾京群島公司常使用 nominee 或 trust，因此越南銀行與政府將特別關(guān)注UBO披露的完整性。

境外股東使用英屬維爾京群島實(shí)體的常見(jiàn)優(yōu)勢(shì)

越南政府并未禁止境外投資者使用英屬維爾京群島公司作為持股平臺(tái)，其常見(jiàn)用途包括：

• 稅務(wù)中立性（該司法管轄區(qū)一般不征收企業(yè)所得稅、資本利得稅，以當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)為準(zhǔn)）
• 股東隱私保護(hù)
• 跨境融資結(jié)構(gòu)中常見(jiàn)的投資工具
• 交易結(jié)構(gòu)靈活，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)簡(jiǎn)便

上述優(yōu)勢(shì)并不會(huì)影響越南投資審查，只需滿(mǎn)足透明度要求即可。

英屬維爾京群島股東實(shí)際常見(jiàn)的操作難點(diǎn)

非法律限制，但在實(shí)際業(yè)務(wù)中常見(jiàn)以下困難：

• 文件認(rèn)證流程更復(fù)雜，時(shí)間更長(zhǎng)
• 銀行對(duì)離岸地區(qū)采取高風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，盡調(diào)更嚴(yán)格
• 轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)需披露UBO，若結(jié)構(gòu)較復(fù)雜處理時(shí)間更長(zhǎng)
• 若股東鏈條涉及多重離岸實(shí)體，可能導(dǎo)致稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)轉(zhuǎn)讓定價(jià)審查加強(qiáng)

這些部分屬于實(shí)操障礙而非政策禁令。

合規(guī)操作建議（基于法規(guī)要求的客觀建議）

以下做法符合越南相關(guān)部門(mén)及銀行常見(jiàn)要求：

• 保持公司文件處于最新?tīng)顟B(tài)并可在短期內(nèi)提供
• 在UBO結(jié)構(gòu)復(fù)雜時(shí)提前準(zhǔn)備組織架構(gòu)圖
• 提供充分的資金來(lái)源證明以減少審查周期
• 在涉及并購(gòu)或受限制行業(yè)時(shí)提前確認(rèn)外資準(zhǔn)入清單
• 在開(kāi)銀行賬戶(hù)時(shí)準(zhǔn)備多版本認(rèn)證文件以適應(yīng)不同銀行政策

以上均為實(shí)踐中符合政府及行業(yè)規(guī)范的操作方式，并非主觀推薦。