海外投資結構中常見的合規問題之一涉及可否在VIE（Variable Interest Entity，可變利益實體）架構中加入有限合伙作為境外持股主體。實踐案例顯示，境外有限合伙（Limited Partnership，簡稱LP）可以作為VIE架構中的上層實體，但適用性取決于相關司法轄區法律、稅務透明度要求、監管申報要求、基金型結構的投資人需求以及跨境資金流動的監管差異。若設計中需要引入境外LP作為實際持股載體，需確保與中國《外商投資法》、中國外匯管理規定、境外公司或合伙企業法、境外稅法及各地金融監管條例兼容。

以下內容按流程、法規依據、結構示例、稅務處理、銀行合規、跨境申報等角度進行系統整理。

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一、VIE架構與有限合伙并存的法律可行性

1. 關鍵邏輯

   • VIE架構核心在于境外主體通過協議安排控制境內運營實體。境外主體本身不存在必須是“公司”的法律要求，只需能夠合法持有境外投資權益并作為控制協議的主體。
   • 境外有限合伙具備獨立主體資格（因司法轄區不同，可能是獨立法律實體或“共同體形式”但擁有訴訟主體資格），能夠簽署協議、持有股權、成為投資安排的一方。

2. 主要依據來源

   • 英屬開曼群島《Exempted Limited Partnership Law》（最新版以開曼官方公報為準），允許EPLP作為投資載體，能夠持股或持協議權益。
   • 美國《Uniform Limited Partnership Act》（ULPA，各州版本略有差異）允許LP作為投資工具進入協議安排。
   • 新加坡《Limited Partnerships Act 2008》（由ACRA公布），允許有限合伙作為投資載體并具有合同簽署能力。
   • 香港《Limited Partnerships Ordinance》（Cap. 37）為香港有限合伙提供法律基礎，可作為投資實體。

3. 實踐情況

   • 國際投資基金經常使用境外LP作為持股平臺，再通過VIE協議實現對境內業務的控制。
   • 公開交易的企業在境外通常通過開曼LP、開曼公司、新加坡LP等組合形式搭建控股結構。

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二、不同司法轄區的有限合伙在VIE結構中的適用差異

以下內容基于各司法轄區現行法規及官方指南（以2026年為準）。

1. 開曼有限合伙（Exempted Limited Partnership，EPLP）

   • 法律地位：不具法律人格，但可通過其GP（普通合伙人）代表簽署協議。
   • 官方依據：開曼CIMA及開曼公司注冊處公開法規。
   • 稅務特性：稅務透明，適用于基金型結構。
   • 實操評價：在大型上市公司和基金結構中應用較普遍，VIE架構可由GP代表LP簽署控制協議。

2. 美國有限合伙（LP）

   • 法律地位：因州法律而異，通常具有合同主體資格。
   • 稅務特性：多為pass-through entity（穿透結構），按IRS要求由合伙人申報個人或企業所得稅。
   • 官方依據：美國IRS、各州商務注冊局（Secretary of State）規定。
   • 實操評價：適用于需要美元基金進入境內VIE結構的場景，但稅務申報復雜度較高。

3. 新加坡有限合伙（LP）

   • 法律地位：無獨立法人資格，由普通合伙人代表。
   • 官方依據：ACRA《Limited Partnerships Act》。
   • 稅務特性：合伙層面不納稅，由合伙人自行申報。
   • 實操評價：監管清晰、銀行開戶較便捷，是常用的VIE投資上層結構。

4. 香港有限合伙（LP）

   • 法律地位：由GP代表，具合同簽署能力。
   • 官方依據：香港公司注冊處《Limited Partnership Ordinance》。
   • 稅務特性：利潤若不來源自香港境內一般可申請豁免。
   • 實操評價：適合資金流經香港的VIE結構搭建，可與香港公司組合使用。

5. 歐盟部分國家有限合伙（如盧森堡SCSp）

   • 法律地位：無法人資格，由GP代表。
   • 官方依據：盧森堡《AIFMD及LP法律》。
   • 稅務特性：稅務透明，可免企業所得稅。
   • 實操評價：常用于機構投資者進入境內VIE項目。

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三、有限合伙作為VIE境外主體的主要優勢

1. 稅務透明度更高

   • 多數境外LP在法律上屬于pass-through entity，稅負實際落在合伙人層面。
   • 可降低結構層級的重復納稅風險。
   • 依據：IRS pass?through taxation，開曼稅務豁免政策，ACRA LP稅務透明機制。

2. 投資人結構靈活

   • 可根據合伙協議分配收益、安排管理人權利、設置GP/LP不同權利體系。
   • 有利于PE/VC基金類投資人進入。

3. 分工明確

   • GP承擔無限責任并管理結構，LP承擔有限責任，僅參與投資不參與管理。
   • 有利于區分實際控制人與投資人的角色。

4. 與VIE協議兼容

   • GP可代表LP簽署控制協議，不影響VIE法律效力。

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四、潛在限制與合規風險

1. 中國境外投資備案要求

   • 若境內居民直接或間接控制境外LP，需遵循《國家外匯管理局境內居民境外投資備案（ODI）》要求。
   • 境內居民通過合伙企業投資應根據國家外匯管理局《個人外匯管理辦法實施細則》進行申報。

2. 實控認定

   • VIE架構核心在于境外主體為名義控制方。
   • 若采用LP結構，GP往往成為名義控制者，需確保控制鏈符合中國監管部門對境外控股安排的審查標準。
   • 與《反壟斷法》《數據安全法》《網絡安全法》相關事項可能影響審批。

3. 銀行開戶難度

   • 多數銀行對LP開戶審核更嚴格，尤其是開曼、新加坡LP。
   • 需提供合伙協議、受益人聲明、KYC文件。
   • 銀行需遵從FATF反洗錢標準與當地監管要求。

4. 協議簽署主體不完全獨立

   • LP本身若無法作為獨立法人簽署文件，需由GP代表完成。
   • 對協議有效性與合規記錄提出更高要求。

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五、在VIE結構中使用有限合伙的典型設計模式

以下為行業常見的結構布局，供參考：

1. 模式一：開曼LP + 開曼公司 + VIE協議

   • LP作為基金或投資人集合載體
   • GP控制LP
   • 開曼公司作為VIE協議簽署主體
   • 開曼公司與境內公司簽訂控制協議
   • 此結構在互聯網、游戲、在線教育行業較常見

2. 模式二：新加坡LP作為直接VIE主體

   • GP代表LP直接簽署VIE協議
   • 結構簡單，但需符合新加坡稅務與合規要求
   • 適用于規模較小或單一投資人的境外結構

3. 模式三：盧森堡SCSp + 開曼SPV + VIE

   

   • 多用于機構投資人參與的大額融資
   • 需符合歐盟AIFMD監管要求

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六、稅務與申報實務

1. 合伙人稅務

   • 稅務透明結構要求合伙人自行申報其所得
   • 根據IRS規定，美國合伙人需申報K?1表（Form 1065）
   • 新加坡合伙人需按照IRAS要求申報個人或企業所得稅
   • 以當地稅務機關規定為準

2. 國際稅務合規

   • 必須符合OECD CRS自動交換要求
   • 各司法區要求金融機構向稅務機關申報最終受益人（UBO）

3. 轉讓定價

   • 若境外LP持有境內業務的經濟利益，境內外交易需符合中國《特別納稅調整實施辦法》要求
   • 多用于評估境內運營公司向VIE主體支付服務費用的合理性

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七、銀行開戶與資金流動管理

1. LP開戶所需資料

   • 合伙協議
   • GP的董事及最終受益人KYC資料
   • LP名冊或最終受益人聲明
   • 注冊證書、注冊地址證明
   • 銀行參考信（部分銀行要求）

2. 資金流動約束

   • 境外LP向境內關聯方支付費用需符合中國外匯管理規定
   • 若涉及利潤匯回，需按《跨境支付外匯管理指引》辦理

3. 銀行審核重點

   • 架構是否合理
   • 控制鏈是否透明
   • 是否涉及被制裁方（OFAC、EU制裁清單）
   • 業務是否實際運營

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八、常見實操問題

1. 限合伙協議是否需要公證

   • 多數司法轄區不強制要求
   • 若用于銀行開戶，有時需提供經認證版本（例如開曼需要APOSTILLE認證）

2. GP是否必須是公司

   • 在開曼、新加坡、香港等地，GP可以是公司或自然人
   • 出于有限責任考慮，多數結構使用公司作為GP

3. 若VIE主體由GP簽署協議，LP利益如何保障

   • 通常通過合伙協議設置限制條款
   • 可加入合伙人會議機制約束GP行為

4. 是否影響未來上市

   • 若在美國上市，需遵守SEC披露要求
   • 若在香港上市，需接受港交所對VIE結構的披露和備案要求（見HKEx主板上市規則）

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九、適合采用有限合伙的VIE架構業務場景

1. PE/VC基金進入境內互聯網、文化、在線教育等受限行業
2. investor需要稅務透明結構
3. 多方投資人共同控股境外SPV
4. 需保持GP對VIE合規協議的集中控制能力
5. 境外融資需求較強，需要國際基金可識別的結構

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十、有限合伙用于VIE結構的操作流程（概略）

時間以各司法區官方公布流程為準。

1. 設立境外有限合伙

   • 在開曼/新加坡/香港等地注冊LP
   • 提交合伙協議、注冊申請、GP/LP信息
   • 官方流程一般在3至10個工作日

2. 設置GP

   • 注冊公司或指定個人作為GP
   • 完成稅號或商業登記

3. 境外投資主體備案（如需）

   • 若由境內居民控制，則需辦理ODI或個人境外投資申報
   • 依據國家外匯管理局規定

4. 境外SPV設立（可選）

   • 若使用公司作為VIE協議簽署主體，需要額外注冊境外公司
   • 實際用時3至7工作日

5. 起草VIE協議

   • 包含《獨家服務協議》《股權質押協議》《獨家購買權協議》《投票權委托協議》等
   • 需符合中國法律并接受相關部門審查

6. 銀行開戶

   • 提交LP結構文件
   • 銀行KYC
   • 審核期通常在2至8周，取決于司法轄區

7. 資金流入與協議執行

   • 完成投資、借款、服務費用安排等
   • 必須符合中國外匯管理要求

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十一、結構合規性審查要點

1. 是否符合境外司法區公司法/合伙法要求
2. 是否符合中國外商投資負面清單
3. 是否符合數據安全與網絡安全監管要求
4. 是否存在跨境稅務風險
5. 銀行是否接受LP結構作為開戶主體
6. GP是否具備清晰的控制鏈與管理權
7. VIE協議條款是否完備且可執行

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十二、使用境外LP作為VIE主體的適用性判斷框架

1. 若投資主體為基金，則LP結構具有高度適配性
2. 若未來需在美國上市，可使用開曼LP或開曼公司組合
3. 若需要結構更簡潔，可考慮新加坡LP
4. 若涉歐資金，則盧森堡SCSp更常見
5. 若需與香港融資體系聯動，則香港LP更便捷
6. 若投資人只需簡單持股，則公司結構也可勝任，不一定需要LP

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