在VIE（Variable Interest Entity）架構中，境內實體的股東是一個備受關注的話題。VIE架構是一種通過特殊的合同安排，使得境外投資者能夠在中國等限制性行業中進行投資的方式。在這種架構下，境內實體的股東扮演著至關重要的角色。

首先，我們需要了解VIE架構的基本原理。VIE架構通常由三個主要實體組成：境內實體、境外投資者和特殊目的實體（SPV）。境內實體是在中國境內注冊的公司，通常是一家外資企業。境外投資者是指那些希望在中國市場進行投資的外國個人或公司。而SPV是一種在境外注冊的公司，其主要目的是持有境內實體的股權。

那么，境內實體的股東是誰呢？根據中國法律的規定，境內實體的股東必須是中國公民或中國公司。這是因為中國對外國投資者在特定行業的投資有一定的限制。因此，為了符合中國法律的要求，境內實體的股東必須是中國國內的個人或公司。

然而，實際上，境內實體的股東往往是由境外投資者控制的。這是通過一系列的合同安排實現的。境外投資者與境內實體簽訂一份稱為“投資協議”的合同，通過該合同，境外投資者可以控制境內實體的經營和管理。此外，境外投資者還可以通過購買境內實體的股權來進一步加強對其的控制。

這種安排雖然在法律上是合法的，但也存在一定的風險。首先，境外投資者對境內實體的控制是通過合同而非股權實現的，這意味著境外投資者的權益可能不受法律保護。其次，如果境內實體的股東發生變化，可能會導致VIE架構的合法性受到質疑。

為了解決這些問題，境外投資者通常會采取一些措施來保護自己的權益。首先，他們會與境內實體簽訂一份稱為“控制權委托協議”的合同，通過該合同，境外投資者可以獲得對境內實體的實質性控制權。其次，境外投資者還可以要求境內實體將其股權質押給SPV，以確保其在境內實體發生變化時能夠保持對其的控制。

總之，在VIE架構中，境內實體的股東是由境外投資者控制的，但在法律上必須是中國公民或中國公司。境外投資者通過一系列的合同安排來實現對境內實體的控制，并采取一些措施來保護自己的權益。然而，VIE架構存在一定的法律風險，因此在進行相關業務時，投資者應該謹慎對待，并咨詢專業的咨詢專家顧問以獲取更多的信息和建議。

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